本报讯

　　(记者陈健)随着资本市场发展，上市公司并购重组方兴未艾，形式也层出不穷，“PE＋上市公司”模式近年来受到了越来越多的关注。据统计，截至2014年末，沪市近千家上市公司中，共有129只PE持有67家上市公司的股份，另有7只PE拟通过参与非公开发行入股6家上市公司；共有28家上市公司与PE共同设立或者拟设立32家并购基金或产业基金，总投资规模约达448.7亿元。

　　据介绍，“PE＋上市公司”的运作模式一般分为“两部曲”，即PE先拿到上市公司股份，再与上市公司合作成为利益共同体—合作方式主要有两种，包括PE与上市公司成立并购基金，以及签署市值管理协议或并购顾问服务协议等。

　　分析人士指出，作为资本市场的新生事物，“PE＋上市公司”模式大行其道有其合理性。一方面上市公司确有并购重组需求，另一方面私募基金参与上市公司合作的合规性也已得到认可。从积极的层面看，“PE＋上市公司”模式可以有效整合各类市场资源，建立投资者、上市公司及其管理人员的利益共同体，促进上市公司发展。

　　但是，正因这类投资模式形成了共同的利益基础，容易滋生内外联结、利用虚假项目炒作股价等行为，在短期内实现利益套现，破坏市场正常秩序。业内人士指出，“PE＋上市公司”模式追求资本市场的短期题材效应，往往带动股价大幅上涨，和市值管理的关系密切。有关统计显示，2014年A股上市公司涨幅中，排名前十的上市公司涉并购概念的占比为60%，排名前十五的上市公司涉并购概念占比为66.7%，排名前五十涉并购概念上市公司占比达到58%。

　　多位市场人士指出，实践中，在利益的驱动下，PE与上市公司的这种深度合作容易偏离合法的轨道，成为滋生内幕交易、市场操纵、信息披露违规等问题的温床。“具体来说，主要有三个方面:借市值管理之名进行市场操纵；存在内幕交易和隐形关联交易的嫌疑；信息披露缺乏有效性与针对性。”某市场研究人士指出。

　　业内人士指出，由于“PE＋上市公司”模式形式创新，具有高度隐蔽性，对于监管部门而言，无论是日常监管还是信息披露，都存在一定的难度。例如，在内幕交易的防控方面，由于PE在与上市公司合作的整个链条中，无论是仅为上市公司提供市值管理服务，还是设立并购基金或者同时入股上市公司，均容易知悉上市公司的内幕信息，具有相当高的隐蔽性。这对监管部门的水平提出了更高的要求。

　　而对于一般投资者来说，由于各上市公司设立并购基金所披露的内容缺乏针对性、有效性和充分性，投资者难以了解设立该并购基金的具体意图、对公司的影响及相关后续安排。盲目参与“PE＋上市公司”概念股，虽然短期内可能受益，但是长远来看，由于相关具体运作信息高度不透明，被“忽悠”的概率很大。

　　对于“PE＋上市公司”模式存在的相关问题，监管部门已经给予了高度重视。大湖股份(600257,股吧)昨日公告称，其拟耗资1000万元联合春播秋收基金对外投资事宜收到了上海证券交易所问询函。针对上交所的问询，大湖股份对春播秋收基金的运作情况进行了较为详尽的解释，并表示优势资本和财中投资没有直接或间接形式持有公司股份，也没有与公司或西藏泓杉签署市值管理或其他合作协议。同时，对拟投资对象亲亲宝贝为何能承诺业绩爆发式增长予以说明解释。

　　据悉，在日常监管工作中，上交所已经把PE与上市公司的这种合作模式纳入了监管重点。除了大湖股份之外，此前已经有中源协和(600645,股吧)、益民集团(600824,股吧)等公司在上交所的监管问询下，详细披露解释和合作的基金公司及相关机构的关联关系。

　　而业内人士也建议，相关监管或可从以下几方面着手。一是扩大内幕知情人范畴，将通过与上市公司签订各种协议能够知悉内幕信息的PE，纳入内幕知情人范畴，在上市公司筹划重大事项期间，对其相关股票交易进行核查。二是设定PE退出的锁定期，可以参照非公开发行，对私募或小股东基金所持股份设置退出期限要求，防止PE通过炒预期、炒项目拉抬股价退出获利。

　　此外，还可以强化该模式的信息披露规范的完善。例如，并购基金与上市公司进行项目置入交易的，除应披露交易本身情况外，还可以要求交易相关方进一步披露相关利益链关系，如是否存在受同一控制的小股东基金、该基金的股票买卖情况等。通过强化利益链关系的披露，可以帮助投资者知悉PE在整个投资模式中的产权关系及获利模式，以便作出合理的投资决策。