第六章 股票的发行

第一节 股票上市的原则与基本过程

股份公司发行的股票，在经有关部门批准后，就可以在股票市场(证券交易所)公开挂牌进行上市交易活动。股票要上市交易必须具备一定的条件，并按一定的原则和程序进行操作与运转。
在股票交易中，为了有效保护投资者的利益，不损害公共利益，股票在上市过程中一般要遵循一下几个原则：

(1)公开性原则

公开性原则是股票上市时应遵循的基本原则。它要求股票必须公开发行，而且上市公司需连续的、及时地公开公司的财务报表、经营状况及其他相关的资料与信息，使投资者能够获得足够的信息进行分析和选择，以维护投资者的利益。

(2)公正性原则

指参与证券交易活动的每一个人、每一个机构或部门，均需站在公正、客观的立场上反映情况，不得有隐瞒、欺诈或弄虚作假等致他人于误境的行为。

(3)公平性原则

指股票上市交易中的各方，包括各证券商、经纪人和投资者，在买卖交易活动中的条件和机会应该是均等的。

(4)自愿性原则

指在股票交易的各种形式中，必须以自愿为前提，不能硬性摊派、横加阻拦，也不能附加任何条件。

各证券交易所规定的股票上市条件各不相同，但都包括以下项目：

　　(1)资本额。 一般规定上市公司的实收资本额不得低于某一数值。

　　(2)获得能力。 一般用税后净收益占资本总额的比率来反映获利能力，这一比率一般不得低于某一数值。

　　(3)基本结构。 一般用最近一年的财产净值占资产总额的比率来反映资本结构，这一比率一般不得低于某一数值。

　　(4)偿债能力。 一般用最近一年的流动资产占流动负债的比率(即流动比率)来反映偿债能力，这一比率一般不得低于某一数值。

　　(5)股权分散情况。 一般规定上市公司的股东人数不得低于某一数值。

　　美国纽约的证券交易所关于证券上市的条件是，一家公司要使其股票在该交易所挂牌上市，必须满足以下几方面条件：(1) 公司前一年在完全竞争条件下的税前收益在250万美元以上，前两年每年的税前收益不得低于200美元; (2)公司净有形资产不得低于1600万美元; (3)公众所持有的普通股的价值总计在1600万美元; (4)最少有100万股股票为公众持有; (5)有100股以上的股东至少有2000个; 经常并及时公布公司的一切财务报告。

　　东京股票交易所上市的标准是：(1)上市股本及资本额， 东京附近的公司股份应在1000万股以上， 资本额5 亿日元以上； 东京附近以外的公司股份应在2000万股以上， 资本额10亿日元以上； (2)中小股东的人数应在2000人以上； (3)开设年限5年以上； (4)资本净值在15亿日元以上，每股在100日元以上; (5)最近3年税前纯利润为: 每一年2亿日元以上， 第二年3亿日元，第三年4亿日元以上; (6)分配股息， 最近3年每年每股在5日元以上， 上市后预期仍可维持这一水平.

　　一般地，股票申请上市应向交易所提交以下文件：

　　(1)上市申请书；

　　(2)上市报告书，应载明主要业务状况、 主要财务状况、股票发行及转让状况、可能影响股票价格波动和避免出现不正常的市况的事项：

　　(3)批准发行股票的文件；

　　(4)公司章程；

　　(5)申请上市的董事会决议；

　　(6)公司登记注册的证明文件；

　　(7)股东名册；

　　(8)经会计师事务所注册，会计师鉴证的公司最近2年及当年1月至申请日前1个月的资产负债表和损益计算表；

　　(9)交易所会员的书面推荐证明；

　　(10)股票过户事项的说明；

　　(11)经营状况公告事项的说明。

　　上市公司在证券上市后，若出现下列情形之一者，由证券交易所呈报主管机关──证券管理委员会核准后，交易所也可停止某种上市证券的买卖甚至终止其上市：

　　(1)上市公司发生重大改组或上市公司的经营范围有重大变更而不符合上市标准者。

　　(2)上市公司不覆行法定公开的义务或财务报告，以及呈报证券交易所的其他文件有不实记载。

　　(3)上市公司的董事、监事、 经纪人员和持有占上市公司实发股本额5%以上股份的股东的行为损害公众的利益。

　　(4)上市公司的股票交易在最近一年内其月平均交易量不足100股或最近三个月没有成交记录。

　　(5)上市公司的经营状况欠佳，最近两年连续亏损，或上市公司出现面临破产的局面。

　　(6)上市公司因其信用问题而被停止与银行的业务往来。

　　(7)上市公司连续一个季度不交纳上市费。

　　(8)其他原因致使上市公司必须暂停上市。

　　此外，上市公司的股票在其增发或发放股票、红利期间，其股票亦将自动暂停上市。

　　上市公司的问题较为严重，或有下列情况之一时，证券交易所将报经有关证券主管机关核准后，可对有问题公司作出终止其上市资格的决定：

　　(1)上市公司被暂停上市的所列情况已造成严重后果。

　　(2)上市公司在被暂停上市期间未能有效地消除被暂停上市的原因。

　　(3)上市公司将被解散和进行破产清算。

　　(4)上市公司因其他原因而必须终止上市。