• 重大资产重组监管将更严———析《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
• zt.wineast.com 发布时间：2001-12-14 8:09:21
  作者：0 文章录入：网友(西南证券研发中心周到)

• 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称″新通知″）将于明年1月1日起实施。这份通知值得关注的内容主要为：一、确立了上市公司重大资产重组的原则和应 　　符合的条件。新通知第三条规定：“上市公司实施重大购买、出售、置换资产行为，应当遵循有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争……；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。”相对于同时废止的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称″原通知″），新通知更着重于维护全体股东的利益，并且在上市公司的独立性方面有更为具体的规定。近年来，上市公司的资产重组层出不穷，也存在少数上市公司重大资产重组动机存在瑕疵的案例。个别公司甚至因重组方动机不纯，损害中小投资者利益，不得不二次重组。这样，新通知的出台就显得很有针对性。此外，新通知还就重大资产重组设置了“本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况”、“不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形”等条件。 　　二、适用的对象更为明确。新通知第一条对所谓“重大购买、出售、置换资产的行为”的界定，包括总资产、净资产和主营业务收入。特别值得注意的是，原通知中，并无“置换”字样。而资产置换是重大资产重组中的常见行为。新通知对此有明确表述，无疑使相关上市公司尤其是有重大资产置换行为的上市公司的资产重组在操作上更加有章可循。 　　三、资产重组的保密性和透明度大为提高。新通知第五条规定：“在就本次交易达成初步意向后，董事会立即与交易对方签署保密协议，约定交易进程、步骤、双方责任等。”、“同时与各中介机构签署保密协议。”、“如有关信息在董事会做出决议前已被市场知悉，董事会应当立即就有关计划或方案及时予以公告。”以往，一些公司的资产重组，往往股价先行，给人以内幕交易的嫌疑。新通知的这一规定，可以在一定程度上遏止“股价先行”现象的蔓延。 　　四、重大资产重组需由中国证监会审核。新通知第六条规定：上市公司“应当向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及其附件等相关文件（相关文件的内容与格式要求见本通知附件），同时向证券交易所报告并公告。”；第七条规定：“中国证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核工作时间不超过20个工作日。”以往上市公司的重大资产重组只需要向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送备案材料。当然，投资者应该明白的是：“中国证监会对报送的材料不提出补充或修改意见，并不表明其对上市公司报送和公告材料的真实性、准确性和完整性做出实质性判断和保证。” 　　五、高比例重大资产重组由发审会审核，“突击重组”可能提前行动。新通知第八条具体规定了四种交易行为须由发审会审核。而“发审委审核程序参照《股票发行审核委员会条例》执行。已提交发审委审议的交易行为的审核时限不受前条所述20个工作日的限制。”因此，上市公司资产重组是否完成，将多一条决定因素。同时，发审会的审核也有可能抑制重大“突击重组”现象的孳生。重大“突击重组”的节奏并不由上市公司及其重组方单方面决定。即使为了“过年关”，它至少还要给发审会预留时间。同时，“属于上述规定的交易行为，公司董事会应当按照《上市规则》的有关规定，向证券交易所申请停牌，停牌期限自董事会决议公告之日起至发审委提出审核意见止。” 　　六、重大重组后，发行证券的政策更为具体化。新通知第十三条规定：“本次交易前上市公司符合新股发行条件”，“注册会计师为公司本次交易完成后的中期财务报告和年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告”，“依据本通知第一条计算的相关指标介于50％至70％之间”的，在实施重大购买、出售、置换资产后申请发行新股或可转换债券，距本次交易完成的时间间隔可以少于一个完整会计年度。第十四条规定：“通过购买或置换进入上市公司的资产是一个完整经营实体，该经营实体在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上”，“上市公司购买或置换资产完成后经营稳定，效益良好，且购买或置换资产的盈利水平不低于本次交易实施前的盈利水平”，“上市公司已聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并已经中国证监会派出机构检查验收”，申请发行新股或可转换债券的，可以按交易完成前的业绩模拟计算。当然，上市公司重大购买、出售、置换资产交易完成后，利润实现数未达到盈利预测水平的，还是按照《上市公司新股发行管理办法》的有关规定执行。 　　七、大规模接受资产捐赠的，应披露信息。新通知第十七条对须履行信息披露和报告义务的接受大规模资产赠予进行了具体规定。大规模捐赠资产，是原通知出台后，2000年下半年才出现的新现象。对此，在信息披露上提出具体要求，显得十分必要。 　　新通知自2002年1月1日起实施，对目前十分热闹的资产重组而言，并不影响其中一些公司扭亏为盈的目标。不过，对存在损害中小股东利益、动机不纯、预期效果不理想的资产重组而言，恐怕未必能达到“圈钱”的目的。这也有可能使一些公司的重组不得不考虑重组的实际效果。

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